Aktionärsbindungsvertrag (ABV)

Situationsanalyse

In vielen kleinen und mittleren Unternehmen in der Schweiz stellt sich früher oder später die Frage: Braucht es einen Aktionärsbindungsvertrag (ABV)? Oder reichen die Statuten einer Aktiengesellschaft aus, um die Zusammenarbeit der Aktionärinnen und Aktionäre zu regeln?

Die Antwort lautet: Es kommt darauf an. Während in einfachen Konstellationen ein ABV verzichtbar ist, gibt es zahlreiche Situationen, in denen er unerlässlich wird. Sei es, um Nachfolgefragen zu klären, Machtkämpfe im Verwaltungsrat zu verhindern oder die Treuepflichten der Aktionäre zu sichern.

Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag?

Ein Aktionärsbindungsvertrag ist ein privatrechtlicher Vertrag zwischen Aktionären (und gegebenenfalls Dritten), in dem sie sich über die Ausübung ihrer Aktionärsrechte und ihre Zusammenarbeit einigen. Anders als die Statuten, die gegenüber allen Aktionären und der Gesellschaft wirken, entfaltet ein ABV seine Wirkung nur zwischen den Vertragsparteien.

Er ist im Schweizer Recht nicht ausdrücklich geregelt. Die Rechtsgrundlage ergibt sich vielmehr aus dem allgemeinen Vertragsrecht und dem Recht der einfachen Gesellschaft. In der Praxis hat sich der ABV aber längst etabliert und ist bei vielen Gesellschaften Standard.

Übrigens existieren für Aktionärsbindungsverträge verschiedene Bezeichnungen, etwa Stimmbindungsvertrag, Poolvertrag, Gesellschaftervertrag oder Aktionärssyndikat. Massgeblich ist jedoch nicht der Titel, sondern stets der konkrete Inhalt des Vertrages.

Wann ist ein ABV sinnvoll?

Ob ein Aktionärsbindungsvertrag notwendig ist, hängt stark von der Struktur der Gesellschaft und den Beteiligungsverhältnissen ab:

• Klare Mehrheitsverhältnisse
  Wenn eine Aktionärin 90 % der Aktien hält und ein Partner aus formellen Gründen nur 10 %, kann meist auf einen ABV verzichtet werden.
• Unternehmensnachfolge
  Beteiligt sich ein Nachfolger mit 40 % am Unternehmen, um es später vollständig zu übernehmen, ist ein ABV unerlässlich, um den Übergang klar zu regeln.
• Management-Buy-out
  Kaufen mehrere Nachfolger je 25 % der Aktien, braucht es vertragliche Vereinbarungen, damit das Unternehmen handlungsfähig bleibt.
• 50/50-Beteiligung
  Bei gleichmässiger Beteiligung drohen Blockaden. Ein ABV kann hier z. B. eine neutrale Drittperson mit kleinem Aktienanteil im Verwaltungsrat vorsehen, die bei Pattsituationen entscheidet.

Gerade in diesen Konstellationen schützt ein ABV davor, dass Partner aus dem Verwaltungsrat gedrängt oder wichtige Entscheidungen blockiert werden.

Typische Inhalte eines Aktionärsbindungsvertrags

Die Ausgestaltung richtet sich nach den Zielen und Bedürfnissen der Aktionäre. Einige Punkte sind jedoch besonders verbreitet:

• Stimmbindungen
  Festlegung, wie die Aktionäre in der Generalversammlung abstimmen. Oft verbunden mit dem Recht auf einen Verwaltungsratssitz.
• Konkurrenzverbote und Treuepflichten
  Da das Gesetz keine allgemeine Treuepflicht der Aktionäre kennt, sollten diese vertraglich geregelt werden. Dazu gehören:
  – Verbot, Konkurrenzgeschäfte zu betreiben
  – Geheimhaltungspflichten
  – Informationspflichten gegenüber den Mitaktionären
  – Verbot, Aktien ohne Zustimmung zu belasten oder weiterzugeben
• Finanzielle Verpflichtungen
  Regelungen zu Nachschusspflichten, etwa im Fall einer Sanierung.
• Nachfolgeregelungen
  Klarheit, wie Aktien im Erbfall oder beim Ausscheiden eines Aktionärs übertragen werden dürfen.
• Notfallplan
  Was passiert im Falle von Tod, Krankheit etc.
• Familiäre Themen
  Was passiert im Falle einer Scheidung?

Rechtliche Grenzen: Keine „ewigen Verträge“

Ein ABV kann befristet oder unbefristet abgeschlossen werden. Doch gilt das Verbot der übermässigen Bindung (Art. 27 ZGB): Kein Vertrag darf die persönliche und wirtschaftliche Freiheit unverhältnismässig einschränken. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts gilt ein ABV spätestens nach 20 Jahren als kündbar.

Zudem gilt: Verstösst ein Aktionär gegen die Stimmbindung, bleibt seine Stimmabgabe zwar gültig, die anderen Parteien können aber Schadenersatz oder Vertragsstrafen geltend machen.

Fazit

Ein Aktionärsbindungsvertrag ist nicht in jedem Fall zwingend. Doch sobald mehrere Aktionäre mit gleich- oder ähnlich starken Positionen beteiligt sind oder Nachfolgefragen im Raum stehen, schafft er Klarheit und verhindert Konflikte.

Wer sich mit der Frage beschäftigt, ob ein ABV sinnvoll ist, sollte die individuelle Unternehmenssituation genau prüfen. Oft lohnt es sich, rechtzeitig klare Regeln festzuhalten, statt später in langwierige Streitigkeiten verwickelt zu werden.

Wir unterstützen Sie gerne bei der Prüfung, Ausgestaltung und Umsetzung eines massgeschneiderten Aktionärsbindungsvertrag.